从国电集团与神 华集团看合并重组

发布者:管理员  2017/9/20 14:51:52

据国资委网站消息, 经报国务院批准,中国国电集团公司与神华集团有限责任公 司合并重组为国家能源投 资集团有限责任公司。

目前, 国电集团拥有国 电电 力等7家上市公司,神华集 团拥有中国神华1家上市公司。国电集团和神华集团合并之后诞生的“中国神电”国家能源投资集团,将拥有8个上市平台。

一、神华集团、国电集团合并三步走

首先将神华集团更名为国家 能源投资有限责任公司, 随后以更名后的神华集团作为母公司吸收合并国电集团。与此同时,国 电电力以及中国神华共同组建合资公司,解决同业竞争问题。

第一步:集团更名

神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司。

第二步:集团合并

更名后的神 华集团作为重组后的母 公司,吸收合并中国 国电集团公司。

第三步:上市平台解决同业竞争

国电电力、中国 神华以相关火电公司股权及资产共同组建合资公司,解决集团合并后的 上市平台同业竞争问题。

二、合并 方案的特别 之处

此前中国神华发布 称公告,这一交易“ 须征求有关部委意见,属于重大无先例事 项。”那么,这个方案究竟特别在哪?主要体现在两方面。

1、以上市公司的视角来看交易结构

交易结构上,这是一次同 时发生在控股股东层面和上市公司体内的资产重组。控股股东层面的集团吸收合并+上市公司层面共同出资设立子公司。

2、以交易 对价的视角来看利益分配

在集团层面,神华集团作为母公司吸收合并了国 电 集团。在上市公司层面,成立的合资公司则由上市公司国 电电力控股。利益均衡,各有得失。

三、吸收合并方式的罕见

《公司法》第184条规定:“ 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并时,合并各方 的债权、债务,应当由合并 后存续的 公司或者新设的公司承继。”

涉及 到上市公司的吸收合并通常有几种 形式:

第一种: 上市公司 吸收合并非上市公司;

第二种:非上市公司吸收合并上市公司;

第三种: 上市公 司之间的换股吸收合并;

第四种:上市 公司 控股 股东间的换股吸收合并。

中国国电集团公司与神华集团 有限责任公司的合并重组过程中,控股股东层面的集团吸收  合 并由神华集团 来吸收合并国电集团,双方集团均有A股上市的子公司,属于上述第四种。

四、交易前后股权结构变化

在 神华集团与国电集 团吸收合并前,国务院国资委分别持有 国电 集团、神华集团100%股权。吸收合并完成之后,国务院国资委持 有国家能源投资集团100%股权。如图所示:

除了控股股东层 面的吸收合并之外,国电电力与中国神华将成立合资 公 司,在上市公司层面解决吸收合并之后产生的同业竞争问题。

五、国电电力重 大资产重组

由于国电电力和中国神华都有火电相关的业务以 及资产,在 神华集团和国电 集团吸收合并之后,两家上市公司控股股东都变为 国家能源投 资集团,将产生同业 竞争问题。

为解决同业竞争、利益均衡分配,国电电力与中国神华成  立了合资公司。根据公告,国 电电力 将获得合资公司的控股权。以双方出资的资产作价来计算,国电电力将以大同发电等22项火电相关资产进行出 资, 资产作价373.73亿元;中国神华将下属与国电电力火电资产的业务重合区域 (包括山西、内蒙古、辽鲁、江苏、浙江、安徽、山东、新疆等区域)的18项火电相 关资产进行出资,资产作价292.74亿元。国电电力将获得合资公司56.08%的权益比例。

成立后的合资公司资产总额预计达到1817.66亿元,资产净额达到666.47亿元,营业收入达到796.70亿元。国电电力下属控股发电机组容量将大幅上升,预计将达到 8,029 万千瓦,较 2017 年 6 月末上升约53.05%。

作为对比,国电电力资产净额仅有520.20亿元,营业收入仅有584.16亿元,合资公司的资产净额、营业收入,都超过 国电电 力相对应指标的100%。

从利益均衡分配的角度看,在集团层面神华集 团作为母公司吸收合并了国电集团,在上市公司层面成立 的合资公司则由国电集团进行控股,一定程度上平衡了吸收合并双方 的利益关系。

合资公司的成立,将进一步提高国 电电力在上述区 域 电力市场的占有率,市场竞争优势更加明显,有利 于深化国电电力和中国神华双方业务合作,形成 长期稳定的煤炭供应关系,充分发挥煤电产业链的协同效应;实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同,提 高合资公司发电业 务的区域竞争力。

当然,国电集团与神华集团的吸收合并也深刻地体现了当前时 代的主旋律:供给侧改革、国企兼并重组、强者恒强时代的巨头联姻。

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